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《上市公司信息披露管理办法(修订稿)》(征求意见稿)修订说明

2019年12月28日,第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》),并已于2020年3月1日起施行。为妥善贯彻落实修法精神,进一步完善资本市场规则体系,我会对《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《信披办法》)部分条文进行了修订。

一、修订背景

信息披露是上市公司的法定义务,是解决投资者和管理层信息不对称问题的关键。此次《证券法》修订对信息披露设置专章规定,突出强调了信息披露的重要作用,完善了信披原则、披露事项、赔偿责任等内容,同时大幅提高违法违规成本。为贯彻落实修法精神,进一步加强上市公司信息披露监管,我会对《信披办法》作出进一步修订。

二、主要修订内容

(一)完善信息披露原则规定

上市公司监管的核心,就是督促企业真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,给投资者一个真实的上市公司。此次修订对信息披露的基本原则进一步强调,新增了简明清晰、通俗易懂的原则要求,完善公平披露原则,同时明确自愿披露原则的相关要求,进一步鼓励自愿披露。

(二)完善临时报告事项

此次修订对临时报告的事项进行了完善,将“重大的购置财产的决定”明确为“公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十”,将“公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化”、“公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化”等事项纳入临时报告;对于同时发行公司债券的上市公司,增加债券临时披露事项,明确披露要求。

(三)进一步强调董监高等相关主体的责任

此次修订进一步强调董监高、控股股东、实际控制人的责任,一是强化董事会在定期报告披露中的责任,明确要求定期报告内容应当经董事会审议通过。二是要求董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,上市公司应当披露。上市公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。三是进一步明确控股股东、实际控制人的配合义务,公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

(四)其他修改

此外,此次《信披办法》按照新《证券法》的相关规定,对指定媒体披露要求、会计师事务所的相关表述、法律责任等相关条文进行了调整,同时配合注册制对发行文件披露要求进行完善。

(来源:中国证监会)